С момента событий, произошедших в первом фильме, прошло два года. Тихоня Питер Паркер сталкивается с новыми проблемами: он борется со своим "даром и проклятьем", отчаянно пытаясь балансировать на грани двух своих жизней: мечущего паутину супергероя Человека-Паука и обычного студента колледжа... Мучимый своими секретами, Питер понимает, что его отношения со всеми, кто ему дорог, в опасности или заходят в тупик. Его любовь к Мэри Джейн становится еще сильнее, но он из страха не может ей открыться. Дружба с Гарри Осборном осложняется горечью молодого Осборна по умершему отцу и всё большим желанием отомстить Человеку-Пауку. Даже любимая тетушка Мэй, у которой были нелегкие времена после...